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海洋之神发现海洋|斯尔邦110亿元借壳丹化科技 上交所有两大疑问

2020-01-11 14:43:47 | 七棵中芦门户网站

海洋之神发现海洋|斯尔邦110亿元借壳丹化科技 上交所有两大疑问

海洋之神发现海洋,斯尔邦110亿元借壳丹化科技,上交所有两大疑问……

一年前,曾被证监会并购重组委拒绝的国望高科“卷土重来”,再次借壳东方市场,终于闯关成功。

如今,缪汉根夫妇再次出手,他们实控的另一家公司斯尔邦拟110亿元借壳丹化科技。然而因为预估值、业绩承诺、商誉等问题,丹化科技收到上交所下发的问询函。

斯尔邦能否像国望高科一样“化险为夷”,成功过关?

估值是否合理?

丹化科技预案显示,本次交易前,丹化科技主要从事煤化工相关产业,主要产品结构相对单一。受国内外经济增速放缓、上下游产品价格波动等因素影响,经营业绩受到一定影响。而斯尔邦主要从事高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售。

通过本次交易,公司拟置入化工行业资产。交易完成后,公司主营业务将新增烯烃衍生物的研发、生产及销售。

那么原有业务生产煤制乙二醇与标的公司之间是否具有协同作用?公司对原有的煤制乙二醇业务是否存在相关处置安排?

丹化科技方面表示,目前来看,两者的协同性主要体现在斯尔邦的原料能否往上游延伸。通过煤化工的工艺来制备甲醇在国内已经比较成熟,所以从这点上来说双方未来有一个比较好的协同性。

此外,公司审议本次交易的董事会中,有董事对资产估值过高等提出质疑。以2018年12月31日为基准日,本次交易的标的资产预估值为100亿元,净资产为57.52亿元,增值率较高。

对此,上交所要求公司结合标的公司近年来的经营状况,以及同行业可比上市公司市盈率等,说明本次预估值是否合理审慎。

业绩承诺能否完成?

财务方面,2016年-2018年以及2019年前4个月,斯尔邦的营业收入分别为17.84亿元、76.51亿元、114.7亿元、37.75亿元,净利润分别为1404万元、7.6亿元、3.03亿元、3.16亿元。

可以看出,这几年,斯尔邦的营业收入增长十分迅速,净利润却存在较大波动。

对此,上交所要求公司分产品列示报告期内标的公司营业收入、净利润及其变动情况,并且分析标的公司业绩波动较大以及2018年度增收不增利的原因及合理性,是否符合行业趋势及公司拟采取的保障和风险防控措施。

同时,此次交易设置了业绩补偿,补偿义务人盛虹石化和博虹实业承诺,斯尔邦在2019年-2021年实现的扣非净利润合计不低于28.5亿元,但是并未说明斯尔邦在未来三年业绩承诺的具体安排。

计算可知,如要完成业绩承诺,则斯尔邦在2019年-2021年平均每年实现的扣非后净利润不低于9.5亿元,但标的公司的净利润却波动很大。

上交所要求公司补充标的公司未来三年业绩承诺的具体安排、业绩承诺完成的可行性,以及公司收购标的资产后是否存在大额商誉的情况,并提示商誉减值的有关风险。

值得一提的是,2018年,国望高科借壳东方市场时形成了12.94亿元的商誉。不过当年年底,上市公司就计提商誉减值准备5.99亿元。具体来看是营业房资产组的可收回金额低于账面价值,商誉出现减值。

东方市场表示,本次计提商誉减值准备是为了实现长期稳健发展,根据《企业会计准则》及其相关规定进行的会计处理,与上市公司原有业务及收购目标公司国望高科的盈利能力无关,且不影响国望高科的业绩承诺。

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